來源：中國基金報

　　見習記者?張舟

　　12月25日，金融監(jiān)管總局發(fā)布《關于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）?！锻ㄖ纷杂“l(fā)之日起施行。

　　對于此次《通知》制定的背景，金融監(jiān)管總局有關司局負責人在答記者問時表示，新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）于2024年7月1日正式實施，對監(jiān)事會、職工董事設置等方面提出新的要求。為貫徹落實公司法，做好監(jiān)管制度銜接，為金融機構在完善治理架構、開展章程修改等工作提供具體遵循，金融監(jiān)管總局研究梳理有關制度文件，起草形成《通知》。

　　《通知》提到的金融機構，包括銀行業(yè)金融機構、保險業(yè)金融機構和金融控股公司。

　　總體來看，《通知》根據(jù)公司法的最新規(guī)定，進一步明確了金融機構（包括銀行業(yè)金融機構、保險業(yè)金融機構和金融控股公司，下同）監(jiān)事會、職工董事設置等要求。

　　具體內容包括：

　　一是允許金融機構根據(jù)自身實際，優(yōu)化監(jiān)督機構設置?？梢岳^續(xù)保留監(jiān)事會、監(jiān)事，也可以選擇由董事會下設的審計委員會履行監(jiān)事會職責，不設監(jiān)事會或監(jiān)事。上述修改有利于降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性。

　　那么，對于擬取消監(jiān)事會，由董事會審計委員會履行相關職責的機構，原外部監(jiān)事能否轉任獨立董事？

　　金融監(jiān)管總局對此表示，《通知》執(zhí)行過程中，金融機構取消監(jiān)事會后，原外部監(jiān)事符合獨立董事任職資格要求的，可按照獨立董事的選任程序轉任獨立董事。但原任職外部監(jiān)事和轉任獨立董事的累計任職年限，原則上不得超過六年。

　　二是職工人數(shù)三百人以上的機構，除依法設監(jiān)事會并有職工監(jiān)事的外，其董事會成員中應當有職工董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　《通知》明確高級管理人員和監(jiān)事不得兼任職工董事，以避免利益沖突?？紤]到設置職工董事需充分征求各方意見，并履行企業(yè)民主管理有關程序，金融監(jiān)管總局將結合實際情況，指導各類機構穩(wěn)妥有序做好章程修改、人員選任等相關工作。

　　三是金融機構要加強與股東、職工等利益相關方的溝通，結合實際推進章程修改和人員選任工作。

　　金融監(jiān)管總局強調，制定《通知》是落實公司法的重要舉措，有利于金融機構建立符合自身實際的治理架構，降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性，有利于保護職工權益，加強企業(yè)民主管理，強化內部監(jiān)督制衡。

　　金融監(jiān)管總局表示，下一步將指導金融機構穩(wěn)妥有序落實相關要求，持續(xù)健全公司治理，以更加完善的內部治理，為金融高質量發(fā)展提供有力支撐。

　　以下為《通知》全文：

　　國家金融監(jiān)督管理總局關于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關事項的通知

　　各金融監(jiān)管局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行、外資銀行、直銷銀行、金融資產管理公司、金融資產投資公司、理財公司，各保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司、養(yǎng)老金管理公司、保險專業(yè)中介機構，各金融控股公司：

　　為做好公司治理監(jiān)管規(guī)定與《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）的銜接，現(xiàn)就有關事項通知如下：

　　一、金融機構可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

　　二、職工人數(shù)三百人以上的金融機構，除依法設監(jiān)事會并有職工監(jiān)事的外，其董事會成員中應當有職工董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。高級管理人員和監(jiān)事不得兼任職工董事。

　　三、金融機構按照本通知開展相關工作過程中，應加強與股東、職工等利益相關方的溝通，結合實際穩(wěn)妥有序做好章程修改和人員選任等工作，不斷完善公司治理結構，提升公司治理效能。

　　四、本通知所稱的金融機構，包括銀行業(yè)金融機構、保險業(yè)金融機構和金融控股公司。

　　五、國家金融監(jiān)督管理總局此前發(fā)布的相關規(guī)定與本通知不一致的，以本通知為準。

　　國家金融監(jiān)督管理總局

　　2024年12月17日