水晶光電擬高溢價收購關聯方虧損資產不設盈利保障 實控人資本運作常客？
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出品：新浪財經上市公司研究院
文/夏蟲工作室
核心觀點：水晶光電溢價近三倍收購關聯方虧損資產，未設置業績承諾等相關盈利保障措施。值得注意的是，擬收購標的24年營收增速疑低于10%，但25年評估預測增速卻高達100%。此外，公司實控人葉仙玉資本市場似乎長袖善舞，玩轉分拆上市、資產“騰挪式”套現等資本局。
近日，水晶光電擬高溢價收購關聯資產引發市場關注。
3月6日晚間，水晶光電發布公告稱，公司擬以自有及自籌資金3.235億元收購廣東埃科思科技有限公司（下稱“埃科思”）95.60%股權，交易對方包括嘉興卓進、嘉興創進等14名合伙企業及個人。
本次交易完成后，水晶光電將直接持有埃科思95.60%股權，公司通過臺州創進間接持有埃科思2.00%股權。值得注意的是，本次交易事項構成關聯交易。
高溢價虧損標的
需要指出的是，此次收購標的溢價近三倍。
根據坤元資產評估有限公司出具的《浙江水晶光電科技股份有限公司擬收購股權涉及的廣東埃科思科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》，截至2024年 9月30日，本次評估最終采用收益法評估結果作為埃科思股東全部權益的評估值，埃科思股東全部權益的評估價值為3.41億元，與歸屬于母公司的股東權益賬面價值8，949.75萬元相比，評估增值率為280.68%。對應本次擬購買的廣東埃科思 95.60%股權的評估價值為人民幣 3.26億元。經交易各方協商確認，本次擬購買的埃科思95.60%股權交易總價為人民幣3.24億元。
同時，本次交易事項構成關聯交易。從關聯關系來看，水晶光電董事、高級管理人員劉風雷擔任埃科思的董事長、法定代表人，水晶光電董事長林敏、董事俞志剛擔任埃科思的董事，水晶光電高級管理人員鄭萍、熊波擔任埃科思的監事。
值得注意的是，收購標的仍然處于持續虧損狀態。截至2024年9月30日，埃科思資產總額為2.29億元。2024年前三季度，埃科思實現營收2690.43萬元，凈虧損3744.57萬元；2023年營收為3655.91萬元，凈利潤虧損6927.29萬元。
根據收購標的2024年四季度預測數，其2024年全年收入大致在3，775.93萬元，較上一年增幅僅為3%。值得注意的是，評估公司2025年營收預測值飆升至8006.73萬元，增幅高達112%。
一邊是高溢價關聯收購，一邊公司未設置相關盈利保障措施。本次交易對方未提供在一定期限內交易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾，公司給出如下解釋：本次標的股權的轉讓價款以符合《中華人民共和國證券法》規定的資產評估機構出具的資產基礎評估結果作為參考依據，雙方經協商一致，標的股權的轉讓價款為標的資產評估值加上評估基準日后實繳注冊資本，定價公允合理，雙方根據自愿、平等、互惠互利原則簽署交易協議，不存在損害公司及股東合法權益的情形。
有沒有蹭熱點？實控人資本市場長袖善舞
根據公告介紹，此次收購標的產品卡位股市較熱門的機器人及AR等賽道賽道。
據介紹，埃科思具備 3D 視覺產品的整體設計能力以及 3D 視覺產品的量產能力，是 3D 視覺行業中少有同時覆蓋車載電子與消費電子的公司，是行業少有的具備 3D 視覺產品整體設計與大規模量產能力且又能與產業鏈形成較為開放合作的公司，可為終端提供端到端且高性價比的解決方案，應用場景涵蓋機器人、AR 眼鏡、金融支付等，同時具備穩定且可控的供應鏈體系。經過多年的發展，埃科思積累了包括水晶光電、 海康威視、 樂動機器人、安克創新、國微傳感、 歌爾光學等光學、機器人、 AR/VR 領域多家龍頭客戶。埃科思在上述相關業務領域與水晶光電具備協同效應，有助于提升水晶光電的綜合競爭力。
關于此次交易背景，公司稱，2024 年是 AI 產業化的元年。政策方面，中央經濟工作會議明確要求超前布局重大科技項目，開展“人工智能+”行動，積極培育未來產業，為 AI 產業化提供了政策指引和戰略方向。同時，多地地方政府相繼發布了支持人工智能產業發展的相關政策。本次收購前，水晶光電已在原有深耕消費電子賽道的基礎上，拓展了汽車電子領域、 AR/VR 領域的相關布局。水晶光電對于 AR/VR 業務的積極布局，已在核心光學元器件層面取得了突破性進展。本次收購標的主要從事 3D 感知產品設計研發，并在相關領域在國內處于領先水平。本次交易使公司在 AR/VR 領域的布局更加完善，實現感知+顯示的系統完整閉環，有助于加速推動公司AR/VR 業務的發展。
水晶光電實控人葉仙玉擅長在資本市場長袖善舞，其主要體現以下幾方面：
其一，一邊質押一邊減持套現。
公司實控人葉仙玉自水晶光電上市以來多次減持股份，持股比例持股比例從上市初的31.48%降至當前的8.9%（含一致行動人合計14.18%），其通過四次減持及一次股權轉讓累計套現超數億元。
值得注意的是，公司實控人股份處于高質押狀態。Wind數據顯示，其質押比例近八成。
其二，被葉仙玉玩壞的星星科技（維權）。
據公開資料，葉仙玉還曾是另一家A股創業板公司星星科技的實際控制人，該公司2011年上市，隨后就開始業績下滑，此后經歷一系列外延并購，業績卻依然不見起色，2019年，葉仙玉將星星科技脫手轉讓給萍鄉國資，第二年該公司業績造假案爆發，最終公司被查實2019年至2020年營收造假近47億元，罰款600萬元。
其三，嘗試IPO資本擴張。即其原計劃星星冷鏈2023年上市，因實控權轉移至其兄葉仙斌而終止；夜視麗也啟動分拆上市，但因股權質押復雜及“權屬不清晰”終止創業板申報。
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